华联控股股份有限公司关于浙江省兴财房地产发展有限公司70%股权处置及相关事宜框架协议书的提示性公告
2018-8-20 11:34:00       

证券代码:000036     证券简称:华联控股      公告编号:2018-046

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
    1.目前各方签署的仅为框架性协议书,存在不确定性。该框架协议项下的条款约定与正式协议书等可能存在偏差,正式协议书等尚须各方履行规定的审批程序后方可实施。
    2.公司杭州千岛湖“半岛小镇度假公寓”项目涉及当地政府水功能保护区调整,与现行规划调整要求不符的土地及地上建筑物将被收回。
    3.为维护公司及股东权益,公司正在安排对“半岛小镇度假公寓”项目及其母公司等进行审计、评估,同时需与淳安县人民政府就具体的处置方案等事宜进行进一步协商。
     2018年8月17日,华联控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”)与淳安县人民政府(以下简称“甲方”)、淳安千岛湖建设集团有限公司(以下简称“丙方”)签署了《关于华联控股股份有限公司持有的浙江省兴财房地产发展有限公司70%股权处置及相关事宜的框架协议书》。为进一步加强千岛湖区域环境保护,上级政府须对淳安县水功能保护区作出调整。进贤湾“半岛小镇度假公寓”项目与该规划调整要求不符,甲方拟将该项目的土地及地上建筑物进行收回,为维护乙方权益,妥善解决各方关切,经协商一致,甲乙丙三方签署了本次框架性协议书。有关情况如下:
一、标的公司及相关方的基本情况
    本公司持有浙江省兴财房地产发展有限公司(以下简称“浙江兴财公司”)70%股权,浙江兴财公司持有杭州华联进贤湾房地产开发有限公司(以下简称“华联进贤湾公司”)100%股权。
    1.浙江兴财公司
成立于1993年5月,注册资本为5,000万元,法定代表人:董炳根。统一社会信用代码:913300001429195063。注册地址:杭州滨江区长河街道星光国际广场1栋502号,经营范围:房地产投资开发、经营、自有租赁及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
浙江兴财公司目前股权结构为:本公司持有70%股权、浙江省财务开发公司持有30%股权。
截止2018年7月31日(审计未定稿):总资产107,662万元、净资产30,212万元、营业收入102万元、净利润-1,632万元。
    2.华联进贤湾公司
    该公司成立于2009年11月,注册资本5,900万元,法定代表人:董炳根。统一社会信用代码:91330127697058332A。注册地址:淳安县千岛湖镇集贤路18号1栋101室。经营范围:房地产开发经营,旅游基础设施开发建设,实业投资,物业管理,酒店管理(含分支机构经营范围),其他无须报经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    进贤湾公司为浙江兴财公司全资子公司。
    华联进贤湾公司目前正在进行“半岛小镇度假公寓”项目的开发建设,一期工程开发建设中,二期工程尚在筹划。
    3.杭州华联置业有限公司
    该公司成立于2004年11月,注册资本7,845万美元,法定代表人:董炳根。统一社会信用代码:913301007682195794。注册地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦B座32层。经营范围:在钱江新城D-02-1、D-02-02、D03、D04、D07地块上开发建设销售办公、商业金融住房、酒店经营及物业管理,经济开发,经济信息咨询,投资管理(除证券、期货)等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
 杭州华联置业有限公司目前股权结构为:本公司持有74%股权、盛怡有限公司(HARVEST FANCY LTD)21.41%股权、中国华联地产(香港)控股有限公司4.59%股权。
    4.淳安千岛湖建设集团有限公司
    该公司成立于2010年7月,注册资本80,000万元,法定代表人:柯尚逵。统一社会信用代码:91330127557909086Y。注册地址:淳安县千岛湖镇新安北路42号。经营范围:城市资产投资建设、经营管理、土地开发*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    该公司为淳安县国有资产投资有限公司独资的国有企业。
    经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网以及国家发改委和财政部等网站,该公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
二、框架性协议书内容
1.甲方安排丙方对乙方持有的浙江兴财公司70%股权进行收购,收购完成后,丙方持有浙江兴财公司70%股权,浙江兴财公司持有华联进贤湾公司100%股权。收购完成后,目标公司及“半岛小镇度假公寓”项目整改的相关义务包括但不限于各项应付工程款、未结算款项及该项目引起的其他债务由甲方及丙方承担,乙方不再承担任何义务。对于工程款结算事宜,乙方应予以配合。
2.在股权转让协议签订前,由甲方、丙方安排资金支付华联进贤湾公司对外借款本息约5.7亿元(利息计算至2018年7月31日,具体金额以审计报告及相关协议为准)。
3.在股权收购之前,由华联进贤湾公司将游客接待中心项目资产(账面价值约1.4亿元,最终价格以评估报告为准)整体转让给杭州华联置业有限公司(或其指定的第三方公司),甲方协调办理该部分资产的产权变更登记手续,产权变更登记完成后,上述资产的经营权由杭州华联置业有限公司(或其指定的第三方公司)行使。
4.丙方收购乙方所持浙江兴财公司70%股权,股权转让价格约为4亿元,具体以评估值为准。
5.在办理股权变更登记及股权转让的交割事项前,甲方及丙方须全额支付华联进贤湾公司对外借款本息以及乙方所持浙江兴财公司70%股权转让款。在办理股权变更登记时,须对华联进贤湾公司名称进行变更,不得再使用“华联”名号、标识、标记。办理股权变更手续等需要浙江省财务开发公司配合的,由甲方协调浙江省财务开发公司配合办理相关手续。
6.浙江兴财公司及华联进贤湾公司未披露的或有负债由乙方负责。
7.甲方及丙方在本次股权转让交割完成后,不得对进贤湾“半岛小镇度假公寓”项目再进行任何开发、建设或转让、销售。
8.华联进贤湾公司的现有员工由乙方负责安置。
9.股权转让涉及的审计、评估费用等由丙方承担。股权变更、过户等相关税费及其他费用,由乙、丙方按国家有关规定各自承担。
10.其他未尽事宜,由三方另行商议并签订补充协议。本协议中涉及的资产转让价格、股权转让价格最终以资产评估报告或审计报告以及转让协议为准。
11.各方对本协议签约全过程承担保密责任。任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的商业机密及其他机密资料和信息均应严格保密,未经对方允许,均不得向第三方泄露、给予或转让。但法律法规及政策另有规定的除外。
各方应保证其雇员、代理人及确需知晓商业机密的交易第三方同样履行本条款义务。
本条款义务不因本协议的撤销、解除、终止而失效。
12.本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议一式六份,由各方各执二份,具有同等法律效力。
三、公司董事会意见及应对措施
为加强千岛湖水资源与生态环境保护,上级政府须对淳安县水功能区水环境保护功能区划作出调整,公司的进贤湾“半岛小镇度假公寓”项目与前述规划调整要求不符,淳安县人民政府需要对该项目的土地及地上建筑物进行彻底整改。公司董事会认为:千岛湖生态环境是关乎地方长治久安和周边居民生计及其切身利益的大事,公司对表示理解;同时为维护公司及股东权益,妥善解决各方关切,政府应依法依规对公司进行补偿。
近日,公司与淳安县人民政府进行了深入磋商,对可能给公司造成的损失,双方在依法依规前提下积极拟定处置方案,经双方协商,签署了上述框架性协议书。目前,公司正在部署、开展“半岛小镇度假公寓”项目及其母公司资产、股权的审计、评估等相关工作,并拟与淳安县人民政府就该处置方案等事宜进行进一步协商。
公司将根据该事项的进展及协商结果等情况及时履行信息披露义务,或在该股权转让处置及相关事项正式确定并履行规定的审批程序后及时进行公告。
四、对上市公司的影响
    1. 按照该框架协议可收回金额,预计能够覆盖公司对此项目的全部投资,不会造成损失。目前各方签署的框架性协议书尚没有形成正式的处置方案,该框架协议书项下的条款约定与正式协议书等可能存在偏差,暂无法评估其对公司当期和未来财务状况的影响。
2.该框架性协议的正式实施及履约不影响公司业务的独立性。
3.该框架性协议的实施及履约不影响公司现有业务的协同效应,所回收现金则有利于维护公司的稳定经营,有利于公司其他在建、拟建地产项目的稳步推进,有利于企业持续推进产业转型升级目标。
五、风险提示
    1.目前各方签署的仅为框架性协议书,存在不确定性。该框架协议项下的条款约定与正式协议书等可能存在偏差,正式协议书等尚须各方履行规定的审批程序后方可实施。
    2.公司杭州千岛湖“半岛小镇度假公寓”项目涉及当地政府水功能保护区调整,与现行规划调整要求不符的土地及地上建筑物将被收回。
    3.为维护公司及股东权益,公司正在安排对“半岛小镇度假公寓”项目及其母公司等进行审计、评估,同时需与淳安县人民政府就具体的处置方案等事宜进行进一步协商。
六、备查文件
    1. 关于华联控股股份有限公司持有的浙江省兴财房地产发展有限公司70%股权处置及相关事宜的框架协议书。
    
    特此公告。
 
 
                                            华联控股股份有限公司
                                              2018年8月20日