华联控股股份有限公司董事会关于浙江省兴财房地产发展有限公司70%股权处置及相关事宜的公告
2018-10-31 16:26:57       

证券代码:000036     证券简称:华联控股      公告编号:2018-055

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
    1. 杭州千岛湖“半岛小镇度假公寓”项目为公司控股子公司浙江兴财公司全资子公司华联进贤湾公司开发的地产项目, 因杭州千岛湖“半岛小镇度假公寓”项目涉及当地政府水功能保护区调整,淳安县人民政府与公司协商,拟通过股权处置、资产整合、债权债务处理等一揽子方案进行彻底解决。
    2. 本次浙江兴财公司70%股权处置及相关事宜完成之后,公司不再拥有该公司股权及相关权益,浙江兴财公司将变更为淳安县国有独资企业。
    3.公司目前已经足额收到千岛湖建设集团支付的股权转让款41,054万元和华联进贤湾公司归还的部分借款本息42,979万元,合计84,033万元。
    华联控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”)于2018年10月30日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《华联控股股份有限公司董事会关于浙江省兴财房地产发展有限公司70%股权处置及相关事宜的议案》,具体情况如下:
    为进一步加强千岛湖区域环境保护,上级政府须对淳安县水功能保护区作出调整。进贤湾“半岛小镇度假公寓”项目与该规划调整要求不符,淳安县人民政府拟将该项目的土地及地上建筑物进行收回,为维护公司及股东权益,妥善解决各方关切,经各方协商一致,达成如下解决方案,具体情况如下:
一、本次交易概述
    2018年8月17日,本公司与淳安县人民政府、淳安千岛湖建设集团有限公司(以下简称“千岛湖建设集团”或“乙方”)签署了《关于华联控股股份有限公司持有的浙江省兴财房地产发展有限公司70%股权处置及相关事宜的框架协议书》(以下简称“本次交易”),有关情况详见公司2018年8月20日披露的《关于浙江省兴财房地产发展有限公司70%股权处置及相关事宜框架协议书的提示性公告》(公告编号:2018-046)。
    本次交易为一揽子解决方案,包括采取股权处置、资产整合、债权债务确认及支付等交易方式对浙江省兴财房地产发展有限公司(以下简称“浙江兴财公司”或“标的企业”)及其全资子公司杭州华联进贤湾房地产开发有限公司(以下简称“华联进贤湾公司”)进行重组。
   1.股权处置(详见附件一:《股权转让合同》)
    2018年10月29日,公司与千岛湖建设集团就本次交易事宜签署了《股权转让合同》,本公司向千岛湖建设集团出售所持有的浙江兴财公司70%股权(以下简称“转让标的”)。
    本公司与千岛湖建设集团之间不存在关联关系,该股权转让事宜不构成关联交易。目前,淳安千岛湖旅游集团有限公司(以下简称“千岛湖旅游集团”)持有浙江兴财公司30%股权,根据浙江兴财公司股东会决议,该公司已就本公司出售浙江兴财公司70%股权事宜同意放弃优先购买权。
    2.资产整合(详见附件二:《资产转让协议书》)
    拟通过资产整合方式,对浙江兴财公司全资子公司华联进贤湾公司符合现行水功能保护区规划调整要求的土地及地上建筑物游客接待中心等房产及相关资产进行剥离,由公司控股子公司杭州华联置业有限公司(以下简称“杭州华联置业公司”)的全资企业杭州淳安华联置业有限公司(以下简称“淳安华联置业公司”)进行收购、承接。
   该资产转让事项发生在公司控制的两家子公司之间,属于公司内部资产整合范围。
    3.债权债务确认及支付
千岛湖建设集团和华联进贤湾公司按照《股权转让合同》约定的债权、债务处理方案,归还本公司和杭州华联置业公司借款本息(具体查阅“五、交易协议的主要内容”中的“(6)标的企业涉及的债权、债务处理方案”)。
    本次浙江兴财公司70%股权处置及相关事宜完成之后,公司不再持有浙江兴财公司股权,浙江兴财公司将变更为淳安县国有独资企业。
    本次交易为一揽子解决方案,公司出售浙江兴财公司70%股权金额为41,054万元,占最近一期经审计净资产440,784万元的9.13%;所涉及的资产出售事宜为公司控制的两家子公司之间的资产整合事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《公司章程》规定,本次交易在公司董事会审批权限内,本次交易经公司董事会审议通过后实施。
二、交易相关方的基本情况
    1.浙江兴财公司
    成立于1993年5月,注册资本为5,000万元,法定代表人:董炳根。统一社会信用代码:913300001429195063。注册地址:杭州滨江区长河街道星光国际广场1栋502号,经营范围:房地产投资开发、经营、自有租赁及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    浙江兴财公司目前股权结构为:本公司持有70%股权、千岛湖旅游集团持有30%股权(备注:为了有利于本次交易的顺利实施,淳安县人民政府在本次交易正式实施之前与浙江省国资委协商,通过股权置换方式获得了原浙江省财务开发公司所持有的浙江兴财公司30%股权)。
    浙江兴财公司主要资产状况:主要资产系货币资金、投资性房地产及长期股权投资等,其中,长期股权投资系其于2009年11月出资设立的全资子公司华联进贤湾公司,持股比例100%,为其核心资产。
根据地方国资部门对收购、出售资产的要求,在不考虑本公司于2010年5月31日为合并基准日收购浙江兴财公司70%股权时合并基准日相关资产、负债评估增值因素的基础上,经大华会计师事务所(特殊普通合伙人)深圳分所审计,截止2018年7月31日:总资产59,335万元、净资产-5,454万元、营业收入102万元、净利润-989万元。
根据上市公司规范化要求,在考虑本公司于2010年5月31日为合并基准日收购浙江兴财公司70%股权时合并基准日相关资产、负债评估增值入账的基础上,经大华会计师事务所(特殊普通合伙人)深圳分所审计,截止2018年7月31日:总资产107,702万元、净资产30,820万元、营业收入102万元、净利润-1,025万元。
    2.华联进贤湾公司
    华联进贤湾公司为浙江兴财公司全资子公司。该公司成立于2009年11月,注册资本5,900万元,法定代表人:董炳根。统一社会信用代码:91330127697058332A。注册地址:淳安县千岛湖镇集贤路18号1栋101室。经营范围:房地产开发经营,旅游基础设施开发建设,实业投资,物业管理,酒店管理(含分支机构经营范围),其他无须报经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    华联进贤湾公司主要资产及最近一年的运营情况:
    (1)土地及房产
华联进贤湾公司在千岛湖旅游度假区内进贤湾半岛拥有以下房地产开发用地:宗地号888-999-20639、宗地号888-999-20640、宗地号888-999-20641、宗地号888-999-20642、宗地号888-999-20643、宗地号888-999-20644、宗地号888-999-21408等,土地面积合计约为32万平方米,土地使用权年限为70年。
宗地号888-999-21408、888-999-20644土地上开发有游客接待中心1栋、SOHO房产12套等房产,建筑面积合计10,926.06平方米,目前已投入运营。该两宗土地及地上建筑物不属于本次淳安县水功能保护区调整范围,公司拟通过内部资产整合方式进行处理,由公司控股子公司杭州华联置业公司的全资子公司淳安华联置业公司进行收购、承接。
   (2)最近一年的运营情况
截至评估基准日,华联进贤湾公司正在开发千岛湖“半岛小镇度假公寓”项目,该项目分A、B两个地块,A地块产品包括公寓住宅、舒适型联排住宅、叠拼住宅三种产品类型;B地块中,拟在景观面开阔处放置面积段较大的双拼住宅,拟在景观稍逊处放置面积段较小的舒适性联排住宅。
    该项目目前已完成A地块一期项目(总建筑面积5.75万平方米)、B地块配套公建会所的开发,未开始销售。二期、三期项目主体工程尚未动工,只完成二期边坡挡墙等部分基础设施工程。该在建工程项目全部被纳入本次淳安县水功能保护区调整范围,由政府收回并进行整改。
    3.千岛湖建设集团
    该公司成立于2010年7月,注册资本80,000万元,法定代表人柯尚逵。统一社会信用代码:91330127557909086Y。注册地址:淳安县千岛湖镇新安北路42号。经营范围:城市资产投资建设、经营管理、土地开发*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    该公司为淳安县国有资产投资有限公司独资的国有企业。
    经查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网以及国家发改委和财政部等网站,该公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
    4.杭州华联置业公司
    该公司成立于2004年11月,注册资本7,845万美元,法定代表人董炳根。统一社会信用代码:913301007682195794。注册地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦B座32层。经营范围:在钱江新城D-02-1、D-02-02、D03、D04、D07地块上开发建设销售办公、商业金融住房、酒店经营及物业管理,经济开发,经济信息咨询,投资管理(除证券、期货)等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
 杭州华联置业公司目前股权结构为:本公司持有74%股权、盛怡有限公司(HARVEST FANCY LTD)21.41%股权、中国华联地产(香港)控股有限公司4.59%股权。
5. 淳安华联置业公司
该公司成立于2018年8月,注册资本15,000万元,法定代表人祝晓东。统一社会信用代码:91330127MA2CDP7EXN。注册地址:浙江省杭州市淳安县千岛湖镇集贤路18号1栋102室。经营范围:房地产开发经营(凭证经营)、旅游基础设施建设开发、物业管理、酒店管理**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。杭州华联置业公司持有该公司100%股权。
为了顺利推进本次交易,公司控股子公司杭州华联置业公司在淳安县设立了全资子公司淳安华联置业公司,拟由淳安华联置业公司承接华联进贤湾公司剥离的游客接待中心等房产及相关资产。
三、交易标的及定价情况
    1.本公司持有的浙江兴财公司70%股权。
    公司所持有的浙江兴财公司70%股权的沿革说明:经公司第六届董事会第十八次会议、公司2009年度股东大会审议批准,同意公司出资28,000万元收购浙江杭州湾华联创业有限公司持有的浙江兴财公司70%股权,有关该收购事项的详细情况请查阅公司分别于2010年6月10日、2010年7月1日公告的《华联控股股份有限公司董事会关联交易公告》(公告编号:2010-026)、《华联控股股份有限公司2009年度股东大会决议公告》(公告编号:2010-027)。
经具有证券从业资格的天源资产评估有限公司评估,截止2018年7月31日,浙江兴财公司评估价值为58,843.84万元(详见附件三:《资产评估报告》“天源评报字[2018]第0305号”)。本公司持有的浙江兴财公司70%股权对应的评估价值为41,191万元,双方协商,以该评估值为定价基础,转让价格确定为41,054万元。
   2.游客接待中心等房产及相关资产
由淳安华联置业以现金出资方式收购华联进贤湾公司拥有的游客接待中心等房产及相关资产。
经具有证券从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估,截止2018年7月31日,华联进贤湾公司拥有的上述标的资产的评估价值为14,345.08万元(详见附件四:《资产评估报告》“鹏信资估报字[2 0 1 8 ]第110号”),双方同意以该评估值为定价基础,转让价格确定为14,345.08万元。
四、交易协议书的主要内容
    1.股权转让合同主要内容
         (1)转让价格、价款支付时间和方式
   转让价格:甲方持有标的企业70%股权,评估价值为41,191万元,双方同意以该评估价值为定价基础,转让价格确定为41,054万元。即:甲方将本合同项下转让标的以人民币41,054万元(以下简称“转让价款”)转让给乙方。
乙方采用一次性付款方式,将在本合同订立之日后五个工作日内汇入甲方指定账户。
(2)转让标的的交割事项及风险转移
1)甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
2)本合同项下的股权交易在甲方收到全额股权转让款及股权转让协议生效后 5个工作日内,甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合,同时甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程,并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日,视为股权交易完成之日。
3)股权交易完成后5 日内,双方应商定具体日期、地点,办理有关股权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方,由乙方核验查收。
4)甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报而产生的一切法律责任。
5)甲方应在上述约定的期限内,将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方,由乙方对标的企业实施管理和控制。
6)本合同项下转让标的交割完成后,标的企业及其持股的下属企业发生的任何法律风险均由乙方承担。
(3)过渡期安排
本合同过渡期内,甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
(4)股权交易费用的承担
在本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用,包括股权变更、过户等相关税费及其他费用,由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
(5)职工安置
本次股权转让完成后,标的企业及所属华联进贤湾公司的职工由甲方负责安置。
(6)标的企业涉及的债权、债务处理方案
1)标的企业及所属华联进贤湾公司原有债权债务由本次股权交易转让完成后的标的企业承继。
2)2008年5月1日至2018年7月31日期间标的企业或有负债及《资产评估报告书》中未披露的债务,无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒,均应由甲方自行承担。
3)本次股权转让完成后,标的企业及其“半岛小镇度假公寓”项目整改的相关义务包括但不限于各项应付工程款、未结算款项及该项目引起的其他债务由乙方承担;甲方不再承担任何义务。对于工程款结算事宜,甲方应予以配合。
 4)截止2018年7月31日,标的企业全资子公司华联进贤湾公司欠甲方借款本金45,500万元及利息4,979.49万元(利息双方约定计算到2018年7月31日);欠甲方控股子公司杭州华联置业借款本金6,100万元及利息168.29万元(利息双方约定计算到2018年7月31日)。
 在本次股权转让完成之前,由乙方和华联进贤湾公司安排资金归还上述借款本息。
(7)合同的生效
    本合同经甲方董事会审议通过、乙方董事会审议通过并经淳安县国资办批准且股权转让款支付完毕之日起生效。
    2.资产收购协议主要内容
    经具有证券从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估,截止2018年7月31日,华联进贤湾公司拥有的游客接待中心等房产及相关资产的评估价值为14,345.08万元(详见附件二资产评估报告》“鹏信资估报字[2 0 1 8 ]第110号”)。由淳安华联置业以现金出资方式收购华联进贤湾公司拥有的上述资产,双方同意,以该评估价值作为定价依据,转让价格确定为人民币14,345.08万元。
    该资产转让事项需在浙江兴财公司70%股权处置、过户之前完成,华联进贤湾公司拟在收取该资产转让价款之后,用于归还本公司和杭州华联置业的借款本息。
五、本次交易涉及的其他安排
1.本次交易所涉及的人员安置、管理由本公司负责。
2.本次交易不涉及本公司高层人事变动计划及其他安排。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
1.本次交易的目的及必要性
本次交易是为了配合政府加强千岛湖水资源与生态环境保护。公司董事会认为:千岛湖生态环境是关乎地方长治久安和周边居民生计及其切身利益的大事,公司对此表示理解;同时为维护公司及公司股东权益,妥善解决各方关切,政府应依法依规对公司进行补偿。
公司与淳安县人民政府就本次交易进行了深入磋商,对可能给公司造成的损失,双方在依法依规前提下拟定了本次一揽子解决方案。为顺利推进本方案的稳步实施,双方在签署框架性协议书基础上,部署并开展了“半岛小镇度假公寓”项目及其母公司资产、股权的审计、评估等相关工作,极大地推动并保障了本次交易的顺利实施。
    2.本次交易对上市公司的影响
    (1)本次交易,预计为公司2018年度带来投资收益约19,000万元。
    (2)收购资产协同效应
    本次淳安华联置业收购的华联进贤湾公司游客接待中心等房产及相关资产,该资产整合事项符合公司地产主业“开发+运营”的发展战略,有利于维护物业经营业务的稳定与发展。
(3)本次交易的实施及履约不影响公司业务的独立性,也不影响公司现有业务的协同效应。
(4)本次交易所回收的大额现金则有利于维护公司的稳定经营,有利于公司其他在建、拟建地产项目的稳步推进,有利于企业持续推进产业转型升级发展战略。
七、特别提示
    1. 杭州千岛湖“半岛小镇度假公寓”项目为公司控股子公司浙江兴财公司全资子公司华联进贤湾公司开发的地产项目, 因杭州千岛湖“半岛小镇度假公寓”项目涉及当地政府水功能保护区调整,淳安县人民政府与公司协商,拟通过股权处置、资产整合、债权债务处理等一揽子方案进行彻底解决。
    2. 本次浙江兴财公司70%股权处置及相关事宜完成之后,公司不再拥有该公司股权及相关权益,浙江兴财公司将变更为淳安县国有独资企业。
    3.公司目前已经足额收到千岛湖建设集团支付的股权转让款41,054万元和华联进贤湾公司归还的部分借款本息42,979万元,合计84,033万元。
八、其他
    本次交易经公司董事会审议通过、千岛湖建设集团董事会审议通过并经淳安县国资办批准且标的股权转让款支付完毕之日起正式实施。授权公司董事长签署与本次交易有关的相关文件。
九、备查文件
    1.本公司与千岛湖建设集团签署的《股权转让合同》;
    2.华联进贤湾公司与淳安华联置业签署的《资产转让协议书》;
    3.天源资产评估有限公司《资产评估报告》(“天源评报字[2018]第0305号”)
    4.深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《资产评估报告》(鹏信资估报字[2 0 1 8 ]第110号”)。
   
特此公告。
 
                                        华联控股股份有限公司董事会
                                          二○一八年十月三十一日